Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego. To umowa zawarta między wspólnikami spółki cywilnej. Wszelkie obowiązki przypadają więc nie spółce, a wszystkim wspólnikom spółki cywilnej. Dotyczy to również obowiązków wynikających z RODO. Kto będzie administratorem danych osobowych w spółce cywilnej? Wspólnicy spółki cywilnej mogą występować jako współadministratorzy danych osobowych w rozumieniu rozporządzenia o ochronie danych osobowych. 

Zanim wyjaśnię, kim są współadministratorzy danych osobowych, zacznę od pojęcia administratora danych osobowych.

Administrator danych osobowych

Najprościej rzecz ujmując, administrator danych osobowych to podmiot, który sam ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych.

Administratorem będzie np.:

• pracodawca w zakresie danych osobowych swoich pracowników – celem przetwarzania będzie realizacja umowy o pracę;
• właściciel sklepu internetowego w zakresie danych osobowych swoich klientów – celem przetwarzania będzie realizacja umowy sprzedaży w sklepie internetowym;
• bloger, który ma własną bazę newslettera – celem przetwarzania danych osobowych będzie wysyłka newslettera o nowościach na blogu.

Każda z tych osób będzie administratorem danych osobowych, bo zbiera dane osobowe, gdyż chce realizować swój cel. Sama też decyduje, w jaki sposób będzie przetwarzała dane osobowe.

W przypadku spółki cywilnej kwestia ochrony danych osobowych się komplikuje. Spółka cywilna nie może być administratorem danych osobowych w świetle RODO, bo nie jest podmiotem praw i obowiązków. Mogą być nimi jedynie wspólnicy spółki cywilnej.

Wspólnicy spółki cywilnej jako współadministratorzy danych osobowych

Wróćmy do RODO. A dokładniej do art. 26, który dotyczy właśnie współadministrowania danymi osobowymi.

Zgodnie z tym przepisem jeżeli co najmniej dwóch administratorów wspólnie ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych, są oni współadministratorami danych osobowych.

Wspólnicy spółki cywilnej, jeżeli razem ustalają cele i sposoby przetwarzania danych osobowych, będą współadministratorami danych osobowych.  Ważne, żeby razem ustalali cele i sposoby przetwarzania.

Oto przykład. Wspólnicy spółki cywilnej razem prowadzą restaurację. Razem decydują o celach i sposobach przetwarzania danych osobowych gości restauracji. Dodatkowo jako wspólnicy spółki cywilnej zatrudniają kelnerów i kucharzy. Prowadzą również rekrutację na stanowisko barmana.

W stosunku do wszystkich tych osób (tj. danych gości restauracji, kelnerów, kucharzy czy kandydatów na stanowisko barmana) będą oni współadministratorami danych osobowych.

Obowiązki wspólników spółki cywilnej jako współadministratorów danych osobowych

Jeżeli wspólnicy spółki cywilnej są współadministratorami danych osobowych, RODO nakłada na nich dodatkowe obowiązki. Muszą oni wspólnie ustalić podział swoich obowiązków wynikających z RODO. To znaczy który ze wspólników będzie odpowiedzialny w szczególności za:

• spełnienie obowiązków informacyjnych wynikających z art. 13 i 14 RODO;
• realizację praw osób, których dane osobowe są przetwarzane (np. prawo do zapomnienia, prawo do przenoszenia danych, ograniczenia przetwarzania danych itd.).

Również w takich uzgodnieniach wspólnicy spółki cywilnej jako współadministratorzy danych osobowych mogą wskazać punkt kontaktowy.

Najważniejsze punkty swoich uzgodnień (tzw. zasadniczą treść swoich uzgodnień) współadministratorzy danych osobowych powinni przekazać osobom, których dane przetwarzają. Nasi wspólnicy z przykładu powyżej, którzy prowadzą restaurację, powinni przekazać informacje gościom swojej restauracji, kelnerom, kucharzom i kandydatom do pracy.

Ustalenia między współadministratorami sobie, a… RODO sobie

Ustalenia między wspólnikami spółki cywilnej nie zwalniają ich z obowiązków wobec właścicieli danych osobowych, które przetwarzają. Nawet jeżeli współadministratorzy ustalą, który ze wspólników spółki cywilnej będzie odpowiedzialny za realizację prawa do bycia zapomnianym, to osoba może żądać od każdego ze współadministratorów usunięcia jej danych osobowych.  RODO wprost wskazuje, że osoba, której dane dotyczą, może wykonywać przysługujące jej prawa wobec każdego z administratorów.

Sankcja za naruszenie art. 26 RODO

Kara, która grozi wspólnikom spółki cywilnej za niedopełnienie obowiązków wynikających z RODO, jest wysoka. Może ona sięgnąć 10 000 000 euro lub do 2% jej całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego. Jeżeli 2% obrotu jest wyższe niż 10 000 000 euro, to wspólnicy spółki cywilnej będą musieli zapłacić wyższą kwotę.

Stąd jeżeli nawet masz wdrożone RODO w swojej spółce cywilnej, to sprawdź, czy zostało to wykonane prawidłowo. Możliwe, że w obowiązkach informacyjnych czy polityce prywatności znajduje się błędna informacja, że administratorem danych osobowych jest spółka cywilna, a nie poszczególni jej wspólnicy. W takim przypadku wspólnicy spółki cywilnej jako współadministratorzy danych osobowych powinni podzielić między sobą obowiązki wynikające z RODO. Później muszą przekazać te informacje osobom, których dane osobowe przetwarzają.

Jeżeli masz jakieś wątpliwości, pytania, to zapraszam do KONTAKTU.