Rynek kapitałowy bywa bezwzględny. Wrogie przejęcia spółek zdarzają się nawet w Polsce. Jednym z mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem jest złoty spadochron dla członków zarządów spółek. Coraz częściej też polskie firmy zapewniają swoim kluczowym menadżerom tzw. srebrne spadochrony. 

Co to jest złoty spadochron (golden parachute)?

Pojęcie złotego spadochronu (także złotego parasola) przywędrowało do Polski ze Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii. Golden parachute to, najprościej rzecz ujmując, określona kwota pieniędzy, którą spółka wypłaci członkowi zarządu, gdy on przestanie pełnić tę funkcję. Mogą to również być inne świadczenia.

Złoty spadochron jest więc formą odprawy czy kary umownej wypłacanej na wypadek rozwiązania umowy z członkiem zarządu.

Rozwiązanie powstało jako broń przed wrogimi przejęciami. Milionowe odprawy dla członków zarządów miały spowodować, że wrogie przejęcia spółek staną się mniej opłacalne. Przejęcie kontroli nad spółką zaczyna się od zmiany składu zarządu. Gdy ten ruch powoduje wypłatę wysokiej odprawy – wyniki finansowe spółki znacznie się pogarszają. Dlatego złote spadochrony w USA są „warte” nawet kilkanaście milionów dolarów.

Kontrowersje wokół złotego spadochronu

Złoty spadochron jednak budzi spore kontrowersje. Jak każde rozwiązanie prawne ma wady i zalety.

Przede wszystkim złoty spadochron nie zawsze chroni przed wrogim przejęciem. Nawet jeżeli odprawa członka zarządu wynosi kilka milionów dolarów, to warto ponieść taki koszt, żeby przejąć spółkę wartą kilka miliardów dolarów.

Wysoka odprawa dla członków zarządu źle wpływa na morale innych pracowników spółki. Widzą oni duże dysproporcje między swoim wynagrodzeniem a złotym spadochronem (złotym parasolem), który otrzyma członek zarządu na wypadek samego odejścia z firmy, a nie za wykonaną na rzecz spółki pracę.

Złoty spadochron może również rozleniwić członków zarządu. Nie będą oni tak agresywnie walczyć o rozwój spółki, skoro wiedzą, że po odejściu otrzymają wysokie uposażenie.

Dodatkowo wypłacenie odchodzącemu członkowi zarządu milionowej odprawy niekorzystnie wpływa na kondycję finansową spółki. W szczególności gdy kondycja pogorszyła się w wyniku błędów popełnionych przez członka zarządu. Nie dość, że swoim działaniem pogorszył on finanse spółki, to jeszcze jego odejście nadszarpnie budżet firmy.

Zalety złotego spadochronu

Złoty spadochron może być dobrą kartą przetargową przy pozyskiwaniu nowej osoby do spółki. Chętniej podejmie się ona współpracy z nowym podmiotem, gdy będzie miała zagwarantowaną wysoką odprawę po rozwiązaniu pracy.

Członek zarządu, który ma gwarancję wysokiej odprawy, może podejmować bardziej kontrowersyjne czy ryzykowne decyzje. Nie będzie on tak łatwo podlegał wpływowi akcjonariuszy czy członków rady nadzorczej. Również w przypadku fuzji czy przejęcia spółki członek zarządu chroniony złotym spadochronem będzie mniej ulegał naciskom ze strony innych osób. Może to być długoterminowo dobre rozwiązanie dla rozwoju całej spółki.

Jeżeli spółka dobrze określiła wartość odprawy dla członka zarządu, to złoty parasol może uchronić spółkę przed wrogim przejęciem. Jednak w takim przypadku złoty spadochron powinien być tylko jedną z wielu zatrutych pigułek (poison pills), czyli mechanizmów, które powodują powstanie bardzo dużych obciążeń finansowych spółki na wypadek wrogiego przejęcia. Innym przykładem zatrutej pigułki może być gwarancja dla pracowników spółki, że przez określony czas od przejęcia jej nie zostaną oni zwolnieni. Gdyby jednak tak się stało, otrzymaliby bardzo wysokie odprawy. Taka umowa spółki z jej pracownikami powoduje, że wrogie przejęcie staje się coraz mniej opłacalne.

Złoty spadochron dla SEO start-upu

Forma złotego spadochronu może również chronić prezesa czy członka zarządu (SEO) startupu w momencie pozyskania rundy finansowania. Nowi wspólnicy czy akcjonariusze mogą chcieć zmienić członków zarządów, żeby mieć realny wpływ na codzienne decyzje podejmowane w spółce. Postanowienie umowne na kształt złotego spadochronu może skutecznie odwieść inwestorów od zmiany członka zarządu spółki. Tym bardziej że odbije się to niekorzystnie na finansach spółki. A inwestorom powinno najbardziej zależeć na stabilnym wzroście spółki, w którą inwestują.

Srebrny spadochron dla kadry menadżerskiej

Poza złotymi spadochronami spółka może zaproponować swoim pracownikom tzw. srebrne spadochrony (srebrne parasole). Nie są one przeznaczone dla członków zarządu, a raczej dla wysokiej kadry menadżerskiej. Podobnie jak złote, srebrne spadochrony przybierają formę rekompensaty za wcześniejsze rozwiązanie stosunku pracy czy umowy. W praktyce najczęściej jest to wielokrotność miesięcznego wynagrodzenia. Od umowy między stronami będzie zależeć, jak wysoka będzie odprawa. Może ona spokojnie sięgać np. rocznych czy dwuletnich zarobków. Mimo wszystko są to o wiele niższe kwoty niż te oferowane członkom zarządów w ramach złotych spadochronów.

Srebrny spadochron ma też inne funkcje niż złoty. Nie jest on zabezpieczeniem na wypadek wrogiego przejęcia spółki. To raczej gwarancja, że spółka nie rozwiąże umowy z menadżerem czy specjalistą tuż po jej zawarciu. Dzięki temu dla dobrze opłacanego pracownika zmiana pracy nie jest tak ryzykowna. Wie, że nawet jeżeli straci pracę, to otrzyma wysoką odprawę. Srebrny spadochron jest więc dobrym narzędziem do pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, to zapraszam do KONTAKTU.