10 rzeczy, które powinny znaleźć się w umowie spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej

Chcesz zawrzeć umowę spółki cywilnej? Nie wiesz co powinno się znaleźć w takiej umowie? Poniżej przedstawiam zestawienie 10 kwestii, które powinna zawierać umowa spółki cywilnej.

Zanim jednak zdecydujesz się na zawarcie umowy spółki cywilnej, to upewnij się, że znasz wszystkie wady i zalety spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest zawsze dobrym rozwiązaniem. Formę prowadzenia działalności trzeba dostosować do potrzeb prowadzenia danej działalności gospodarczej. Stąd jeżeli chcesz zawrzeć umowę spółki cywilnej, to proszę zastanów się, czy będzie to dla Ciebie odpowiednie rozwiązanie.

Jeżeli już wiesz, że spółka cywilna jest dla Ciebie –  o to lista kwestii, na które warto zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy spółki cywilnej.

1. Kto jest wspólnikiem spółki cywilnej

Spółka cywilna to umowa zawarta między wspólnikami. W umowie musi znaleźć się informacja, kto zawiera taką umowę.

Wspólnikami jednej spółki cywilnej mogą być:

    • tylko osoby fizyczne;
    • tylko inne spółki  (np. spółka jawna, partnerska czy z ograniczoną odpowiedzialnością);
  • osoby fizyczne i spółki.

W umowie powinny znaleźć się podstawowe informacje o wspólniku tj. w przypadku osoby fizycznej:

    • imię i nazwisko;
    • adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji;
  • numer NIP.

Gdy wspólnikiem spółki cywilnej jest inna spółka, to w umowie trzeba podać dane z KRS tej spółki oraz wskazać osobę, która reprezentuje ten podmiot.

Wspólników musi być minimum dwóch. Nie ma górnego limitu ilości wspólników spółki cywilnej.

2. Nazwa spółki cywilnej i jej siedziba

Spółka cywilna nie jest  odrębnym bytem prawnym. Jednak w umowie spółki cywilnej warto ustalić, jaka będzie nazwa spółki cywilnej.

W nazwie spółki cywilnej powinny się znaleźć co najmniej imiona i nazwiska lub firmy wszystkich wspólników wraz z oznaczeniem, że jest to spółka cywilna. Spółka może też korzystać ze skrótu s.c.

W umowie powinna się też znaleźć informacja o siedzibie spółki cywilnej.

3. Jaki cel gospodarczy chcą osiągnąć wspólnicy spółki cywilnej

W umowie należy wskazać po co wspólnicy zawierają umowę – co chcą dzięki spółce cywilnej osiągnąć. Może to być np. wspólne prowadzenie restauracji czy sklepu internetowego. Generalnie będzie to działanie zmierzające do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, czyli zarobienia pieniędzy.

Wspólnicy spółki cywilnej w umowie powinni wskazać, jaki będzie zakres działalności spółki według kodów PKD.

4. Co zrobią wspólnicy, żeby osiągnąć wyznaczony cel gospodarczy

Skoro wspólnicy ustalili cel gospodarczy, to w umowie powinien znaleźć się zapis, jak ten cel osiągną.

Mogą to zrobić m.in. przez wniesienie wkładów do spółki. Wkładem do spółki cywilnej nie tylko musi być gotówka. Może to być również świadczenie usług czy własność rzeczy (np. komputery, samochody, maszyny).

5. Określenie wysokości wkładów

W umowie spółki cywilnej nie trzeba określać wysokości wkładów wniesionych przez wspólników. Wtedy uznajemy, że wkłady wspólników są równe.

Jeżeli wspólnicy będą mieli różne udziały, to trzeba to wyraźnie określić w umowie spółki cywilnej.

6. Na jak długo strony zawierają umowę spółki

W umowie należy wskazać, na jak długo będzie zawarta umowa spółki cywilnej.

Może ona być zawarta na:

  • czas określony (np. na dwa lata, rok);
  • czas nieokreślony.

7. Kto może reprezentować spółkę cywilną i prowadzić jej sprawy

Ustalenie, kto reprezentuje spółkę cywilną nie jest konieczne. Jak strony nic o tym nie wspomną w umowie, to stosujemy postanowienia kodeksu cywilnego, czyli art. 866 kodeksu cywilnego:

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Wtedy każdy wspólnik może reprezentować spółkę w takim samym zakresie jak jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

A jak wygląda kwestia prowadzenia spraw spółki? To wynika z art. 865 kodeksu cywilnego.

§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
W art. 865 kodeksu cywilnego wiele problemów może wyniknąć z pojęcia „nieprzekraczającego zwykłych czynności spółki„. Co będzie zwykłą czynnością spółki? A co już nie? W innych przepisach nie ma żadnych podpowiedzi, jak rozumieć to pojęcie.
Często wspólnicy w umowie spółki ustalają, co rozumieją pod pojęciem zwykłych czynności spółki. Może to być np. zaciąganie zobowiązań do kwoty 5.000 zł czy 30.000 zł.

8. Jak strony podzielą między sobie zyski a jak straty

Jeżeli wspólnicy spółki cywilnej nie ustalą zasad podziału zysku i strat, to uznaje się, że udziały ich są równe.

Czyli bez dodatkowego postanowienia w umowie cywilnej – każdy z dwóch wspólników – otrzyma 50% zysku spółki, nawet jeżeli wartość wkładu jednego ze wspólników jest 100 razy większa. Nie ma przy tym także znaczenia jakość czy rodzaj wkładu wspólnika.

Warto tę kwestię uregulować w umowie. Tym bardziej, że wspólnicy mają sporą swobodę w kształtowaniu podziału zysku i strat generowanych przez spółkę.

Przede wszystkim mogą dowolnie ustalić, któremu ze wspólników będzie przysługiwał jaki procent zysków czy strat. Może to być podział 90% do 10% czy 50% do 50%. Jest to dowolne.

Wspólnicy mogą również ustalić, że jeden lub część wspólników nie będzie pokrywać strat w spółce. Będą oni tylko brać udział w zyskach spółki.

Jest jedno ograniczenie!

Wspólnicy nie mogą jednak w drodze umowy wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach. Wtedy ten wspólnik  ponosiłby tylko straty spółki, a w zamian nie otrzymałby żadnego zysku.

9. Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy

To jest dodatkowy element, który wspólnicy mogą dodać do umowy spółki cywilnej. Jeżeli jednak wspólnicy w umowie nie umieszczą dodatkowych postanowień, to nic złego się nie stanie. Po prostu będą stosowane zasady wynikające z kodeksu cywilnego. Tzn. w przypadku zawarcia umowy na czas nieoznaczony, każdy ze wspólników będzie miał prawo do wypowiedzenia umowy na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Umowę spółki zawartą na czas określony (np. na okres dwóch lat) można wypowiedzieć tylko z ważnego powodu. Strony w tym zakresie nie mają swobody. Jeżeli postanowią coś innego w umowie, to ten zapis nie będzie ważny.

10. Na koniec… pisemna umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta na piśmie. Nawet jak strony ustnie umówią się, że zawierają umowę spółki cywilnej, to jest to ważne. Umowa jest wiążąca. Jednak nie wyobrażam sobie funkcjonującej na rynku spółki cywilnej bez zawartej pisemnej umowy. Poza tym pamięć ludzka bywa zawodna. Po kilku latach wspólnicy mogą nie pamiętać np. na jaki podział zysków ze spółki cywilnej się umówili.

Pod umową powinny znaleźć się podpisy wspólników spółki cywilnej i wraz z datą i miejscem zawarcia umowy.

Umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta przed notariuszem. Zwykłe podpisy wystarczą.

Jeżeli masz jakieś wątpliwości, uwagi, chcesz np. zapytać o treść  Twojej umowy spółki cywilnej, to NAPISZ.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *