10 rzeczy, które powinny się znaleźć w umowie spółki cywilnej

Chcesz sporządzić umowę spółki cywilnej? Nie wiesz, co zawrzeć w takiej umowie? Poniżej przedstawiam 10 postanowień, które powinna obejmować umowa spółki cywilnej.

Zanim jednak zdecydujesz się na zawarcie umowy spółki cywilnej, upewnij się, czy znasz wszystkie wady i zalety spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest zawsze dobrym rozwiązaniem. Formę prowadzenia działalności trzeba dostosować do potrzeb. Jeżeli więc chcesz zawrzeć umowę spółki cywilnej, wpierw, proszę, zastanów się, czy będzie to dla Ciebie korzystne.

Jeżeli już wiesz, że to opcja dla Ciebie, oto lista kwestii, na które warto zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy spółki cywilnej.

1. Kto jest wspólnikiem spółki cywilnej

Spółka cywilna to umowa zawarta między wspólnikami. W umowie musi znaleźć się informacja, kto ją zawiera.

Wspólnikami jednej spółki cywilnej mogą być:

    • tylko osoby fizyczne;
    • tylko inne spółki (np. spółka jawna, partnerska czy z ograniczoną odpowiedzialnością);
    • osoby fizyczne i spółki.

W umowie powinny się znaleźć podstawowe informacje o wspólniku, tj. w przypadku osoby fizycznej:

    • imię i nazwisko;
    • adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji;
    • numer NIP.

Gdy wspólnikiem spółki cywilnej jest inna spółka, w umowie trzeba podać dane z KRS tej spółki oraz wskazać osobę, która reprezentuje ten podmiot.

Wspólników musi być minimum dwóch. Nie ma górnego limitu ilości wspólników spółki cywilnej.

2. Nazwa spółki cywilnej i jej siedziba

Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym. W jej umowie warto jednak ustalić, jaka będzie nazwa spółki cywilnej.

W nazwie spółki cywilnej powinny się znaleźć co najmniej imiona i nazwiska lub firmy wszystkich wspólników wraz z oznaczeniem, że jest to spółka cywilna. Spółka może też korzystać ze skrótu s.c.

W umowie powinna się też znaleźć informacja o siedzibie spółki cywilnej.

3. Jaki cel gospodarczy chcą osiągnąć wspólnicy spółki cywilnej

Należy wskazać, po co wspólnicy zawierają umowę – co chcą dzięki spółce cywilnej osiągnąć. Może to być np. wspólne prowadzenie restauracji czy sklepu internetowego. Generalnie będzie to działanie zmierzające do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, czyli zarobienia pieniędzy.

Wspólnicy spółki cywilnej powinni również wskazać, jaki będzie zakres działalności spółki według kodów PKD.

4. Co zrobią wspólnicy, żeby osiągnąć wyznaczony cel gospodarczy

Skoro wspólnicy ustalili cel gospodarczy, w umowie powinien znaleźć się zapis, jak ten cel osiągną.

Mogą to zrobić m.in. przez wniesienie wkładów do spółki. Wkładem do spółki cywilnej nie musi być tylko gotówka. Może to być również świadczenie usług czy własność rzeczy (np. komputery, samochody, maszyny).

5. Określenie wysokości wkładów

W umowie spółki cywilnej nie trzeba określać wysokości wkładów wniesionych przez wspólników. Wtedy uznajemy, że wkłady wspólników są równe.

Jeżeli wspólnicy będą mieli różne udziały, trzeba to wyraźnie określić w umowie spółki cywilnej.

6. Na jak długo strony zawierają umowę spółki

W umowie należy wskazać, na jak długo będzie zawarta umowa spółki cywilnej.

Może ona być zawarta na:

  • czas określony (np. na dwa lata, rok);
  • czas nieokreślony.

7. Kto może reprezentować spółkę cywilną i prowadzić jej sprawy

Ustalenie, kto reprezentuje spółkę cywilną, nie jest konieczne. Jeśli strony nic o tym nie wspomną w umowie, stosujemy postanowienia art. 866 kodeksu cywilnego:

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Wtedy każdy wspólnik może reprezentować spółkę w takim samym zakresie, jak jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

A jak wygląda kwestia prowadzenia spraw spółki?

To wynika z art. 865 kodeksu cywilnego:

§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

W praktyce wiele problemów może pojawić się w związku ze zwrotem „nieprzekraczającego zwykłych czynności spółki”. Co będzie zwykłą czynnością spółki? A co już nie? W pozostałych przepisach prawa brak podpowiedzi, jak rozumieć to pojęcie.

Często wspólnicy w umowie spółki ustalają, co rozumieją przez pojęcie zwykłych czynności spółki. Może to być np. zaciąganie zobowiązań do kwoty 5000 zł czy 30 000 zł.

8. Jak strony podzielą między siebie zyski, a jak straty

Jeżeli wspólnicy spółki cywilnej nie ustalą zasad podziału zysku i strat, to uznaje się, że udziały ich są równe.

Bez dodatkowego postanowienia w umowie cywilnej każdy z dwóch wspólników otrzyma 50% zysku spółki, nawet jeżeli wartość wkładu jednego ze wspólników jest 100 razy większa. Nie ma przy tym także znaczenia jakość czy rodzaj wkładu wspólnika.

Warto tę kwestię uregulować w umowie. Tym bardziej że wspólnicy mają sporą swobodę w kształtowaniu podziału zysku i strat generowanych przez spółkę.

Przede wszystkim mogą dowolnie ustalić, któremu ze wspólników będzie przysługiwał jaki procent zysków czy strat. Może to być podział 90% do 10% czy 50% do 50%.

Wspólnicy mogą również ustalić, że jeden lub część z nich nie będzie pokrywać strat w spółce. Będzie jedynie brał udział w zyskach spółki.

Istnieje natomiast jedno ograniczenie!

Wspólnicy nie mogą w drodze umowy wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach. Wtedy ten wspólnik ponosiłby tylko straty spółki, a w zamian nie otrzymałby żadnego zysku.

9. Wypowiedzenie i rozwiązanie umowy

To dodatkowy element, który wspólnicy mogą dodać do umowy spółki cywilnej. Jeżeli jednak nie umieszczą w niej dodatkowych postanowień, nic złego się nie stanie. Po prostu będą stosowane zasady wynikające z kodeksu cywilnego. To znaczy w przypadku zawarcia umowy na czas nieoznaczony każdy ze wspólników będzie miał prawo do wypowiedzenia umowy na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Umowę spółki zawartą na czas określony (np. na okres 2 lat) można wypowiedzieć tylko z ważnego powodu. Strony w tym zakresie nie mają swobody. Jeżeli postanowią coś innego w umowie, to ten zapis nie będzie ważny.

10. Na koniec… pisemna umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta na piśmie. Nawet gdy strony ustnie umówią się, że zawierają umowę spółki cywilnej, jest to ważne. Umowa jest wiążąca. Nie wyobrażam sobie jednak funkcjonującej na rynku spółki cywilnej bez zawartej pisemnej umowy. Poza tym pamięć ludzka bywa zawodna. Po kilku latach wspólnicy mogą nie pamiętać np., na jaki podział zysków ze spółki cywilnej się umówili.

Pod umową powinny znaleźć się podpisy wspólników spółki cywilnej, wraz z datą i miejscem zawarcia umowy.

Umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta przed notariuszem. Zwykłe podpisy wystarczą.

Jeżeli masz jakieś wątpliwości, uwagi, chcesz np. zapytać o treść Twojej umowy spółki cywilnej, to NAPISZ.

 

2 komentarze “10 rzeczy, które powinny się znaleźć w umowie spółki cywilnej

  1. wydaje mi się , że jeszcze jedna sprawa jest niezbędna , mianowicie zaznaczenie , kto będzie spadkobiercą zmarłego wspólnika. Czy to może gdzie indziej należy zaznaczyć ( a nie w umowie?)
    Iwona Osiecka

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.

Potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej?

Skontaktuj się ze mną: 609-774-245 joanna@legun.pl

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Joannę Legun w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły w Polityce prywatności.

    Przeczytaj także

    Wady i zalety spółki cywilnej
    Umowy

    Wady i zalety spółki cywilnej

    Spółka cywilna to wciąż popularny sposób prowadzenia działalności gospodarczej. Ja jednak nie polecam zawierania umów spółki cywilnej. Moim zdaniem na ona wady, które przeważają nad jej zaletami. A więc jakie są wady i zalety spółki cywilnej? Wyliczyłam 7 wad i 4 zalety spółki cywilnej. Sprawdź, czy w Twoim przypadku plusów jest więcej niż minusów. Zacznijmy […]

    Czytaj więcej
    odstąpienie a wypowiedzenie umowy
    ABC prawa
    Umowy

    Odstąpienie a wypowiedzenie umowy

    W prawie cywilnym pojawia się dużo pojęć, które dla laika znaczą to samo. Jednak w świecie prawnym różnica między jednym a drugim określeniem jest ogromna. Moim zdaniem każdy przedsiębiorca powinien orientować się w tych podstawowych różnicach. Na sam początek proponuję rozważyć odstąpienie a wypowiedzenie umowy – jakie są różnice między znaczeniem tych dwóch pojęć?  Często […]

    Czytaj więcej
    Umowy

    10 rzeczy, które powinny się znaleźć w umowie spółki cywilnej

    Chcesz sporządzić umowę spółki cywilnej? Nie wiesz, co zawrzeć w takiej umowie? Poniżej przedstawiam 10 postanowień, które powinna obejmować umowa spółki cywilnej. Zanim jednak zdecydujesz się na zawarcie umowy spółki cywilnej, upewnij się, czy znasz wszystkie wady i zalety spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest zawsze dobrym rozwiązaniem. Formę prowadzenia działalności trzeba dostosować do potrzeb. […]

    Czytaj więcej