Chcesz  zlecić profesjonalnej agencji pozycjonowanie strony internetowej, czyli podjęcie działań SEO. Nie masz pojęcia, jakie zapisy powinny znaleźć się w umowie na świadczenie usług SEO. Przedstawiam 12 rzeczy, na które trzeba zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy na pozycjonowanie strony internetowej. 

1. Określenie przedmiotu umowy na pozycjonowanie strony internetowej

Większość umów na pozycjonowanie stron internetowych jest nieprecyzyjna. Na podstawie niejasnych zapisów klient nie wie, czego może wymagać od agencji SEO. Firma świadcząca usługi pozycjonowania wykorzystuje te niejasności.

A od tego tylko krok do konfliktu.

W umowie polecam wskazać  konkretne działania, które podejmie zleceniobiorca (agencja). Nie musi to być szczegółowe określenie świadczonych usług. Ważne, żeby w umowie mieściła się informacja o planowanych kategoriach działań.

Dbajmy o rozliczalność umowy. Nie można jednak przesadzić w drugą stronę. Jeżeli zbyt szczegółowo określimy przedmiot umowy, za chwilę nie będzie on przystawał do aktualnych standardów. Algorytmy Google zmieniają się co jakiś czas. A przecież klient nie chce płacić za działania, które nie wpływają na wynik wyszukiwania.

2. Umowa na pozycjonowanie to umowa o dzieło czy o świadczenie usług?

Z przedmiotu umowy wynika, czy umowa na pozycjonowanie strony internetowej jest umową o dzieło czy umową zlecenie.  Zakres umowy można teoretycznie określić w taki sposób, że będzie to umowa o dzieło albo umowa o świadczenie usług.

W przypadku umowy o dzieło agencja powinna zobowiązać się do osiągnięcia konkretnego rezultatu. Może to być pojawienie się strony internetowej w wynikach wyszukiwania konkretnej frazy na wysokiej pozycji.  Wtedy wynagrodzenie agencji uzależnione jest od osiągnięcia tego rezultatu. Jeżeli agencja osiągnie ustalony wynik, to otrzyma wynagrodzenie. A gdy go nie osiągnie, klient nie będzie musiał nic płacić.

Natomiast umowa o świadczenie usług polega na starannym działaniu. Przedmiotem umowy nie będzie doprowadzenie do pojawienia się strony internetowej w wynikach wyszukiwania na konkretnym miejscu. Agencja będzie działać tak, żeby strona jak najwyżej pojawiała się w wynikach wyszukiwania.

Moim zdaniem umowa na pozycjonowanie powinna być umową o świadczenie usług  – czyli umową starannego działania, a nie rezultatu. Tym bardziej że rezultat nie zależy wyłącznie od działania agencji. Ostateczna pozycja w wynikach wyszukiwania jest składową wielu czynników, w tym „tajemniczego” algorytmu Google.

Wybór rodzaju umowy również przekłada się na warunki zapłaty wynagrodzenia.

3. W jaki sposób określić wynagrodzenie za działania SEO?

Określenie wynagrodzenia za działania SEO to najbardziej elektryzująca kwestia. Klienci chcą płacić za osiągnięty wynik. Agencje SEO chcą otrzymywać wynagrodzenie za samo działanie np. według abonamentu czy według rozliczenia godzinowego.

Mamy więc trzy modele wynagradzania:

• za osiągnięty wynik, czyli agencja otrzyma wynagrodzenie, dopiero gdy strona pojawi się w wynikach wyszukiwania na określoną frazę na określonym miejscu;
• ryczałt, czyli agencja dostanie stałe wynagrodzenie niezależnie od ilości czasu poświęconego i pracy włożonej w pozycjonowanie strony internetowej;
• godzinowe przy określonej stawce godzinowej, czyli o ostatecznej wysokości wynagrodzenia decyduje ilość godzin poświęconych na pozycjonowanie.

Jeżeli będziemy płacić agencji tylko za osiągnięty wynik, to bardzo prawdopodobne, że agencja będzie chciała szybko osiągnąć wysokie pozycje wyszukiwania. Może wykorzystać do tego nie do końca uczciwe metody pozycjonowania.  Gdy Google to wykryje, zmniejszy widoczność strony w wyszukiwarce. W skrajnych przypadkach Google może w całości usunąć stronę z wyników wyszukiwania.

Jeżeli klient chce zmotywować agencję do działania, to proponuję zastosować model mieszany. Tzn. poza wynagrodzeniem za wykonane działania firma SEO otrzyma bonus za osiągnięty sukces. Przy czym w umowie trzeba jasno wskazać, jakie zdarzenie strony uznają za sukces – tzn. jakie frazy, w jakiej wyszukiwarce, w jakim okresie osiągną jaką pozycję wyszukiwania. Pozycje w wyszukiwaniu są zmienne. W umowie powinien znaleźć się zapis o sposobie określenia średniej pozycji w wynikach wyszukiwania i narzędziach do mierzenia tego.

4. Rozliczenie wykonanych zadań SEO

Podstawą każdej umowy jest przejrzystość. Klient ma wiedzieć, za co płaci. Agencja powinna wiedzieć, co musi zrobić, żeby otrzymać wynagrodzenie.

Nawet jeżeli strony umówiły się na wynagrodzenie ryczałtowe, to w umowie powinien znaleźć się zapis o przesyłaniu raz w miesiącu raportu z wykonanych prac. Strony mogą dołączyć wzór takiego raportu do umowy. Dzięki temu klient wie, ile pracy agencja włożyła w pozycjonowanie strony internetowej. Wie też, jakie działania wykonała agencja.

Dodatkowo warto dodać postanowienie, że dopiero po przesłaniu takiego raportu agencja ma prawo do wystawienia faktury VAT. To zmotywuje firmę SEO do przesłania swojemu klientowi raportu.

5. Kara za opóźnienie w płatności przez klienta

Nie tylko klienci chcą zmobilizować agencje do działania. Także agencje starają się do umów dodać zapisy mobilizujące klientów do zapłaty.

Firma SEO w umowie zawartej z przedsiębiorcą może wskazać, że w przypadku opóźnienia w płatnościach będzie dochodzić od niego:

• • odsetek ustawowych za opóźnienie w płatnościach w transakcjach handlowych
  • rekompensaty za koszty odzyskania należności w kwocie 40 euro lub wyższej.

W umowie nie trzeba dodawać specjalnych zapisów o tych uprawnieniach agencji. Wynikają one z ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Strony nie mogą skutecznie wyłączyć stosowania tych przepisów.

Natomiast agencja nie może domagać się zapłaty kary umownej, gdy klient nie płaci w terminie. Nawet jeśli agencja umieści taki zapis w umowie, to nie będzie on ważny. Karę umowną można zastrzec tylko na wypadek niewykonania przez drugą stronę zobowiązania niepieniężnego.

Będzie to np.:

• • opóźnienie w wykonaniu optymalizacji strony,
  • ujawnienie informacji poufnych.

To ograniczenie wprost wynika wprost z art. 483 kodeksu cywilnego.

Kara umowna jest natomiast dobrym narzędziem w rękach klienta. To on może nałożyć na agencję karę umowną, gdy np. agencja ujawni informacje niejawne czy opóźni się z rozpoczęciem optymalizacji strony internetowej.

6. Forma zawarcia umowy i wprowadzenia zmian

Umowa na pozycjonowanie może być zawarta w każdej formie. Nie ma szczegółowych wymogów  w tym zakresie. Strony mogą umówić szczegóły umowy mailowo czy zawrzeć ją w formie pisemnej.

Często strony w pisemnych umowach określają, co trzeba zrobić, żeby skutecznie zmienić warunki umowy. W postanowieniach końcowych może znaleźć się taki zapis:

Umowa na pozycjonowanie strony internetowej została zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Taki zapis oznacza, że zmiany, jakie będą wprowadzone do umowy, muszą być również sporządzone w formie pisemnej.  Dotyczy to każdej zmiany. Np. zmiany wysokości wynagrodzenia, przedmiotu umowy, wysokości kary umownej. Mailowe zapewnienia nie będą wiążące.

Jeżeli więc chcesz coś zmienić w umowie, to sprawdź, czy nie musisz tego zrobić na piśmie. Gdy w umowie figuruje zapis podobny do tego powyżej, to ustna czy mailowa zgoda drugiej strony nie będzie ważna. Wszystko musi być na piśmie. Inaczej umowa na pozycjonowanie będzie obowiązywać w dotychczasowym brzmieniu.

7. Termin wypowiedzenia umowy na pozycjonowanie

Wyniki pracy agencji pojawią się dopiero po jakimś czasie. Stąd umowę na świadczenie usług pozycjonowania strony internetowej zawiera się na dłuższy okres.

Umowa na pozycjonowanie może obowiązywać:

• • przez czas określony (do konkretnej daty w przyszłości, np. na 12 miesięcy) lub
  • na czas nieokreślony.

Jeżeli klient nie będzie zadowolony ze współpracy z agencją, ważne, żeby mógł szybko wypowiedzieć umowę. Nie będzie wtedy płacił za usługi, które go nie satysfakcjonują.

Dla klienta generalnie im krótszy termin wypowiedzenia, tym lepiej.

Poza terminem wypowiedzenia liczy się również sposób wypowiedzenia umowy.

W umowie na pozycjonowanie strony internetowej może znaleźć się taki zapis:

Wypowiedzenie należy sporządzić w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Wtedy tylko złożenie wypowiedzenia w formie pisemnej doprowadzi do skutecznego rozwiązania umowy. Wysłanie wypowiedzenia mailem czy wypowiedzenie umowy podczas rozmowy telefonicznej nie rozwiąże umowy. Agencja będzie miała prawo dalej świadczyć usługi i żądać za nie wynagrodzenia.

Kolejny zapis może brzmieć tak:

Okres wypowiedzenia wynosi trzy miesiące ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Podkreśliłam „ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego”. Taki zapis powoduje, że umowa na pozycjonowanie strony internetowej trwa dłużej niż 3 miesiące. Jeżeli strona złoży oświadczenie o wypowiedzeniu umowy w dniu 2 września, to umowa rozwiąże się z końcem grudnia.

Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej dotyczącej wcześniejszego rozwiązania umowy na pozycjonowanie strony internetowej, to NAPISZ. 

8. Ograniczenie odpowiedzialności za działania SEO

Agencja może bardzo pomóc, ale także zaszkodzić.

Klienta zlecającego usługi SEO może błąd agencji sporo kosztować. A nawet doprowadzić do zachwiania płynności finansowej. Dla sklepu internetowego, którego główne przychody pochodzą z ruchu organicznego, „zniknięcie” z wyników wyszukiwania to katastrofa finansowa.

Dlatego klient nie powinien zgadzać się ograniczenie odpowiedzialności agencji.

Zapis w umowie może brzmieć tak:

Odpowiedzialność Agencji ograniczona jest do kwoty miesięcznego wynagrodzenia. Agencja nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści i szkody pośrednie.

Oczywiście agencja może wskazać wyższą kwotę, do której ponosi odpowiedzialność.

Jeżeli jesteś przedsiębiorcą i zgadzasz się na taki zapis, to wiesz, z czym on się wiąże. Jak podpiszesz umowę w takim kształcie, niezwykle trudno będzie później dochodzić odszkodowania od agencji.

W drodze umowy jednak nie da się w całości wyłączyć odpowiedzialności agencji. Będzie ona zawsze odpowiadać za szkody, które wyrządziła umyślnie. Z tym że to po stronie klienta będzie leżało wykazanie, że agencja wyrządziła szkodę umyślnie. W praktyce klientowi będzie bardzo ciężko przedstawić dowody na umyślne działanie agencji.

Stąd przedsiębiorca nie może zgodzić się na kwotowe ograniczenie odpowiedzialności agencji za nienależyte wykonanie przedmiotu umowy, chyba że kwota ta jest odpowiednio wysoka.

9. Rozliczenie wydatków na pozycjonowanie strony internetowej

Działania agencji mogą wiązać się z dodatkowymi wydatkami, które klient powinien zwrócić agencji.

Dla dobra klienta, w umowie powinien figurować mechanizm kontroli skali tych kosztów. Może to być cennik lub wymóg uprzedniej akceptacji kosztów.

Załącznikiem do umowy na działania SEO może być cennik zawierający informacje o wysokości dodatkowych kosztów związanych z pozycjonowaniem. Wtedy rozliczenie będzie następować na podstawie cen określonych w cenniku.

Drugim mechanizmem umożliwiającym klientowi kontrolę kosztów jest jego uprzednia akceptacja kosztów. Dopiero taka np. mailowa zgoda pozwala agencji na obciążenie klienta dodatkowymi kosztami.

10. Usuwanie wyników pracy po rozwiązaniu umowy na pozycjonowanie

Są na rynku agencje, które po rozwiązaniu umowy o pozycjonowanie od razu usuwają wszystkie działania, które do tej pory wykonały na rzecz klienta. Dla przykładu usuwają pozyskane linki czy cofają optymalizację on page czy off page.

Moim zdaniem takie działanie jest sprzeczne z istotą umowy o świadczenie usług. Klient zapłacił za te działania, więc agencja nie ma podstaw do usunięcia ich skutków.

Jednak warto na początku współpracy upewnić się, że agencja nie usunie wyników prac, za które klient zapłaci. To również jest dobry wyznacznik, czy w ogóle warto zacząć współpracę z taką agencją.

W umowie warto uregulować też kwestię linków z zaplecza agencji SEO. Z umowy powinno wynikać, co się z nimi stanie po zakończeniu współpracy. Czy agencja od razu usunie wszystkie linki? Czy pozostaną one aż do momentu, gdy agencja SEO zamknie daną stronę internetową?

Drugie rozwiązanie jest dla klienta korzystniejsze, bo to, co zostało wykonane w czasie trwania umowy, pozostanie. Jednocześnie agencja nie będzie zobowiązana do utrzymywania tej strony przez nieograniczony czas.

11. Postanowienia końcowe

Umowę zawiera się na złe czasy. Najgorszy scenariusz to spór sądowy między stronami. Stąd już na etapie zawierania umowy warto zastrzec, który sąd (tj. położony w jakim mieście) będzie właściwy do rozstrzygania sporów. Agencja w swoim wzorze umowy najprawdopodobniej umieści zapis, że wszelkie spory będą rozstrzygane przez sąd wygodny dla niej. Będzie to sąd w miejscowości, gdzie agencja ma siedzibę lub prowadzi działalność. Jednak klient może negocjować treść zapisu lub w całości go usunąć.

12. Umowa na pozycjonowanie jako umowa B2B

Gdy firma podpisuje umowę na pozycjonowanie strony internetowej, zawiera ją jako przedsiębiorca, który wie o zagrożeniach, które z niej wynikają. Przedsiębiorca nie jest konsumentem i nie może np. powołać się na niekorzystne dla siebie zapisy, tzw. klauzule abuzywne, chyba że umowa jest podpisywana z przedsiębiorcą na prawach konsumenta. Wtedy klient agencji SEO będzie mógł podnosić nieważność niektórych zapisów w umowie.

Agencja SEO przedstawiła Ci umowę na pozycjonowanie. Chcesz skonsultować zapisy przedstawionej umowy na pozycjonowanie strony internetowej, napisz.